关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：

　　（一）公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362号）

　　2019年6月25日，公司子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司（以下简称“江苏慧鼎”）预付了钢材等采购款1,200万元，江苏慧鼎并未实际用于钢材等的采购。2019年12月10日、18日，公司原控股股东通过过桥公司最终将1,200万元转给江苏慧鼎，江苏慧鼎再按照约定进行了钢材等的采购。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第五条的规定。

　　公司于2020年1月11日召开总经理办公会讨论了2019年度业绩相关情况，但公司相关内幕信息知情人登记的知情日期为2020年1月13日，与实际情况不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条的规定。

　　公司在与新疆现代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠现代石油化工有限公司开展合作前尽职调查不充分，未充分了解交易对方资信状况，未充分评估业务风险；在开展业务的过程中，公司未按合同约定将相关款项支付至采购共管账户，导致公司对相关资金失去控制。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三十六条的规定

　　公司将自有房产世界广场33H-I出租给上海正诚高和有色金属有限公司（以下简称“上海正诚”），租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日开始计租（装修免租期三个月），但公司直至2020年6月才收到上海正诚支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。公司未按照合同约定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金额的0.3%收取滞纳金。

　　1）及时关注募集资金的实际使用情况，杜绝募集资金支付未实际使用的情形，提高募集资金的使用效率；

　　2）组织公司管理层、证券法务管理部、财务风控管理部及相关业务人员认真学习《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海雅仕募集资金管理办法》等法律法规及公司相关制度，加强募集资金管理和使用，防范类似问题再次发生。

　　1）召开关于证券法务管理部内幕信息知情人登记制度学习的总经理专题会议，公司组织相关人员学习《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规则和公司制度；

　　2）根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司管理制度的要求进一步规范内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。

　　1）完善公司供应商和客户准入制度，新增《客户关系管理办法》《供应商关系管理办法》，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充分的尽职调查，充分评估业务风险；

　　2）进一步完善内部控制制度和流程，制定《合同订立审查操作指引》《业务风控操作指引》《应收款项管理办法》。公司业务部门定期根据公司管理制度对合同执行情况进行跟踪检查，严格按照合同约定执行合同，对合同执行中出现的问题督促执行部门及时予以解决，落实到具体责任人。加强资金管控，强化合同执行管理，提高公司规范运作水平。

　　完善公司内部管控流程，安排专门人员负责房屋的出资及租金收取工作，组织相关人员进行合同管理方面的培训，保证在后续完全按照合同约定执行。

　　（二）公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251号）。

　　（1）2019年3月末，公司计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但公司未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月未和9月末，公司分别计提存货跌价准备1,876.88万元、786.59万元和1,133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但公司未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，公司计提存货跌价准备1,424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但公司未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　（2）2019年6月，公司收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司共计3,170万元的回款，实际由公司控股股东及关联方支付或委托垫付，金额超过公司最近一期（2018年）经审计净资产的0.5%，但公司未就该事项及时履行信息披露义务，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。

　　1）组织公司董事、监事、高级管理人员和证券法务管理部、财务风控管理部等相关部门负责人深入学习《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，重点对信息披露的相关规定深入学习并结合公司存在的问题开展讨论，提高信息披露质量，特别是需单独披露事项有关规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平；

　　2）进一步完善上市公司的分、子公司信息披露管理细则，要求公司各职能部门及分、子公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，加强内部工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通。

　　（2）公司针对向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序情况的整改措施

　　组织公司管理层、实际控制人学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度，进一步强化对关联交易的审批程序和信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作。防范违规关联交易的再次发生。

　　（三）因上述公司监管关注函与警示函事项上海证监局于2021年12月29日出具《关于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]252号）《关于对王明玮采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]253号）《关于对金昌粉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]254号）《关于对李清采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]255号）、上海证券交易所于2022年4月30日出具《关于对上海雅仕及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕48号）、《关于对上海雅仕时任董事会秘书金昌粉予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0035号）

　　因上述公司监管关注函与警示函事项，上海雅仕时任董事长孙望平，在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。

　　因上述公司监管关注函与警示函事项，上海雅仕时任总经理王明玮、时任董事会秘书金昌粉、时任财务总监李清在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。

　　公司存在计提大额存货跌价准备未及时披露、向控股股东转让债权未按规定履行内部决策和披露程序、募集资金使用不规范等多项违规。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五十二条和《股票上市规则》第2.1条、第7.7条、第9.2条、第10.2.4条、第11.12.5条等有关规定。同时，上海雅仕时任董事长孙望平作为公司经营决策和信息披露的第一责任人，对上述违规行为均负有相应责任。时任总经理王明玮作为公司日常经营的具体责任人，时任财务负责人李清作为财务管理的具体责任人，对计提大额存货跌价准备未及时披露和募集资金使用不规范承担相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司和时任董事长孙望平、时任总经理王明玮、时任财务负责人李清予以通报批评。

　　鉴于上述违规事实和情节，时任董事会秘书金昌粉作为信息披露的直接责任人，未勤勉尽责，对公司未及时披露债权转让及存货计提事项应承担相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事会秘书金昌粉予以监管警示。

　　进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，切实加强公司内部管理，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。

　　针对最近五年收到证券监管部门和交易所的监管措施或处罚情况，公司均已采取了相应的整改措施，公司规范运作水平得到了改进，信息披露管理得到了加强。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。